中國(guó)式難題 國(guó)企公司IT治理

申請(qǐng)免費(fèi)試用、咨詢電話：400-8352-114

在黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革、建立健全公司治理結(jié)構(gòu)精神的指引下，國(guó)有企業(yè)改革不斷深化，董事會(huì)制度作為建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容，在實(shí)踐中進(jìn)行了積極探索，取得了顯著成效，公司治理機(jī)制已基本形成。尤其是國(guó)資委成立后在中央企業(yè)推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)，拓展了僅在上市公司和其他多元投資主體企業(yè)建立董事會(huì)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容和實(shí)踐。

國(guó)企公司治理的中國(guó)特色

從公司治理結(jié)構(gòu)建立情況看，目前國(guó)有企業(yè)大致可分為三種法律形態(tài)：第一類是按照《中華人民共和國(guó)公司法》注冊(cè)的公司制企業(yè)，包括國(guó)有獨(dú)資公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。這些企業(yè)依照該法建立了公司治理結(jié)構(gòu)，但是除上市公司外，大多數(shù)企業(yè)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)沒(méi)有分開(kāi)，內(nèi)部缺乏有效的制衡，公司治理依然存在著結(jié)構(gòu)性、程序性等方面的問(wèn)題。如實(shí)踐中出現(xiàn)的管理層向下“尋租”、控股股東對(duì)子公司過(guò)度控制以及大股東侵犯公眾股東利益等，大都是由于這種因素所帶來(lái)的問(wèn)題。第二類是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》注冊(cè)的全民所有制國(guó)有企業(yè)。中央企業(yè)中的母公司絕大多數(shù)是這類企業(yè)。由于該法出臺(tái)于我們國(guó)家有計(jì)劃的商品經(jīng)濟(jì)時(shí)代，許多內(nèi)容已經(jīng)不適應(yīng)目前的現(xiàn)狀和企業(yè)發(fā)展的要求，如在決策上實(shí)行廠長(zhǎng)經(jīng)理負(fù)責(zé)制，政府機(jī)構(gòu)、出資人、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者以及其他利益相關(guān)者的權(quán)責(zé)不清晰，缺乏制衡等。由于這類企業(yè)建立公司治理結(jié)構(gòu)的法律基礎(chǔ)不存在，所以，在管理體制上采取由出資人代表直接任命企業(yè)負(fù)責(zé)人，由出資人負(fù)責(zé)企業(yè)管理人員的業(yè)績(jī)考核和薪酬、重大事項(xiàng)的審批等。第三類是按照其他法律法規(guī)登記的企業(yè)，如中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)等。這類企業(yè)一般都是規(guī)模比較小，中央企業(yè)中一般處于第三層級(jí)及以下企業(yè)。

從已建立公司治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)其公司治理模式上看，由于國(guó)情、文化、傳統(tǒng)的不同，受托責(zé)任體系和訴訟體系的健全和完善程度不同，經(jīng)過(guò)多年的探索，我國(guó)已經(jīng)形成了不同于英美和歐洲國(guó)家的混合治理模式。在我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中，既有股東會(huì)，也有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員都由股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生，且董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員不得相互兼職；我國(guó)國(guó)有企業(yè)有“經(jīng)營(yíng)班子”或“經(jīng)理層”的稱謂，一般不設(shè)專門執(zhí)行性組織機(jī)構(gòu)，而是由總經(jīng)理辦公會(huì)決定較重大的事項(xiàng)。歐美大公司則普遍成立執(zhí)行委員會(huì)，一般由CEO兼任執(zhí)行委員會(huì)主席。

從公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)方權(quán)力配置上看，首先，我國(guó)國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)僅履行監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履職和檢查公司的財(cái)務(wù)等職權(quán)，不履行選舉高管人員、否決企業(yè)重大決策等職權(quán)。其次，董事會(huì)的職權(quán)方面，我國(guó)的公司法直接規(guī)定了10項(xiàng)職權(quán)，并規(guī)定公司章程可以規(guī)定其他職權(quán)。而美國(guó)、歐洲許多國(guó)家的公司法則規(guī)定，除法律和公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都由董事會(huì)行使或者由董事會(huì)授權(quán)行使；公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)和事務(wù)，都應(yīng)在董事會(huì)指示下進(jìn)行。再次，我國(guó)公司法規(guī)定，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者總經(jīng)理為約定法定代表人。而絕大多數(shù)國(guó)家則規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，任何一名董事都可以對(duì)外代表公司。例如日本、韓國(guó)等規(guī)定，董事會(huì)中有一名“代表董事”。此外，關(guān)于董事的提名，在歐美、新加坡等國(guó)家，董事是由董事會(huì)下設(shè)的提名委員會(huì)提名，股東若有好的人選，也要提名委員會(huì)進(jìn)行比較、挑選，這是必經(jīng)程序。我國(guó)則是股東直接提出人選，在股東（大）會(huì)上表決產(chǎn)生。

同時(shí)，我國(guó)的公司治理增加了許多中國(guó)特色因素：按照法律和有關(guān)規(guī)定，國(guó)有企業(yè)黨組織參與重大決策，在權(quán)力配置以及組織結(jié)構(gòu)上都需要充分發(fā)揮黨組織的政治核心作用，而國(guó)外沒(méi)有相關(guān)問(wèn)題。公司治理中，董事、經(jīng)理、黨組織成員、職工代表等方面的任職配置，股東、董事、經(jīng)理這些重要的博弈參與者之間的權(quán)力配置，都屬于公司治理中的靈魂，也是中國(guó)特色公司治理的優(yōu)勢(shì)，各方面有機(jī)地結(jié)合，可以形成優(yōu)于西方國(guó)家的、具有中國(guó)特色的國(guó)有企業(yè)公司治理模式。

國(guó)企公司治理的問(wèn)題與挑戰(zhàn)

國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題，比較突出的有以下幾個(gè)方面：

一是董事長(zhǎng)與總經(jīng)理一人兼，且董事會(huì)與經(jīng)理層人員高度重合。董事是股東的受托人，董事與股東之間是信任托管關(guān)系。董事會(huì)的功能即其存在的必要性，除了在股東會(huì)閉會(huì)期間行使最高決策職能外，就是對(duì)執(zhí)行層的制約，以保障股東的合法權(quán)益。然而，董事會(huì)與經(jīng)理層“一套人馬”，使得股東對(duì)董事的信任托管關(guān)系、決策層對(duì)執(zhí)行層的制約不復(fù)存在，董事會(huì)的效能大打折扣。而且，在企業(yè)內(nèi)部外部控制力量與“內(nèi)部人控制”力量相比“失衡”、監(jiān)管不到位的狀態(tài)下，容易造成企業(yè)在投資、分配、利潤(rùn)的使用等重大決策上，有意或無(wú)意忽視甚至損害出資人的利益，過(guò)分追求內(nèi)部自身利益的最大化，有時(shí)甚至是少數(shù)人利益的最大化，而不是股東利益和公司利益的最大化。

二是在監(jiān)事會(huì)成員均為企業(yè)內(nèi)部在職人員（如紀(jì)委書記、工會(huì)主席等）的情況下，由于其在黨政職務(wù)上受董事會(huì)成員（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書記）的領(lǐng)導(dǎo)，所以監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督基本沒(méi)有什么效果。再加上董事會(huì)與經(jīng)理層人員高度重合等因素，這類企業(yè)的所有者權(quán)益基本上喪失了制度上的保障，而國(guó)有權(quán)益和企業(yè)持續(xù)健康地發(fā)展，主要依靠企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的思想政治覺(jué)悟和個(gè)人素質(zhì)、能力來(lái)維護(hù)。

三是國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)沒(méi)有完全到位。這種情況在2003年國(guó)資委成立前非常普遍：沒(méi)有考核指標(biāo)，沒(méi)有人對(duì)經(jīng)營(yíng)者提出要求，所以也不可能真正建立激勵(lì)和約束機(jī)制。2003年國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革把國(guó)資委定位為國(guó)有股權(quán)的所有者代表，履行出資人的職能，應(yīng)當(dāng)說(shuō)初步落實(shí)了國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。但是國(guó)資委代表國(guó)家履行出資人職能要做到科學(xué)化、個(gè)性化、規(guī)范化，還需要通過(guò)企業(yè)建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，解決企業(yè)內(nèi)部出資人缺位的問(wèn)題。

四是缺乏公司治理的理念和文化傳統(tǒng)基礎(chǔ)。公司治理與一個(gè)國(guó)家的政治、經(jīng)濟(jì)、歷史、文化等有著密切的關(guān)系。我們國(guó)家公司制企業(yè)發(fā)展的歷程較短，人們習(xí)慣于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的管理模式，傳統(tǒng)的路徑依賴使很多人認(rèn)為公司治理是外界強(qiáng)加給他的東西，帶著懷疑的眼光去看待，以至于不接受、不認(rèn)可。從文化和歷史傳統(tǒng)看，長(zhǎng)期以來(lái)，我們國(guó)家形成的是“一把手”文化， “一把手”負(fù)責(zé)制的概念在我國(guó)有廣泛的認(rèn)同感。在經(jīng)理人員的管理上，我國(guó)一直是采取政府任免的方式，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者當(dāng)作政府官員來(lái)管理。盡管20世紀(jì)90年代國(guó)務(wù)院有關(guān)部門曾發(fā)文件取消企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的行政級(jí)別，但事實(shí)依然存在“部級(jí)”、“局級(jí)”企業(yè)的認(rèn)識(shí)，分權(quán)制衡的公司治理理念并沒(méi)有獲得認(rèn)同。

五是要素市場(chǎng)發(fā)育不健全。在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，有成熟的經(jīng)理人才和董事人才市場(chǎng)、較完善的價(jià)值評(píng)估機(jī)制，可以實(shí)現(xiàn)人才的合理流動(dòng)。而我國(guó)目前真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人階層和董事人才階層以及相關(guān)市場(chǎng)尚未有效形成，以至于缺乏董事的市場(chǎng)選聘和價(jià)值評(píng)估機(jī)制；資本市場(chǎng)等方面對(duì)公司治理的影響還要進(jìn)一步完善；而且，這些要素的培育和發(fā)展都需要一個(gè)過(guò)程。（來(lái)自互聯(lián)網(wǎng)）