國企改制上市，留怎樣的伏筆才好

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    隨著我國資本市場的繁榮，企業(yè)上市已經成為許多企業(yè)的目標，只有企業(yè)上市了，企業(yè)的公司治理與規(guī)范管理才能得到有效提升，許多國有企業(yè)希望借助企業(yè)上市來推動機制的轉變。當然還有的國有企業(yè)希望通過上市來融資，滿足企業(yè)對資金的需要，更多企業(yè)是這兩者相互融合的目的。顯然，不同的上市目的會導致不同的方式，對于改制的要求也不一樣。因此從企業(yè)改制的過程要求來看，現階段企業(yè)改制往往還存在不同的略微差別，主要有下面幾類改制目的。

    一、以快速上市為主要目的的改制，往往采取越快越好的辦法。

    顯然，未來加快上市，過去國有企業(yè)分離式改制就成為了首選，一方面資產質量較好，企業(yè)贏利預期比較理想，便于獲得審批部門通過，另一方面可以暫時把需要處理的復雜歷史問題留在不參與改制部分，待時機成熟后來處理。顯然目前這種改制方式并不多見，也是許多國有企業(yè)管理機構不愿意看到的，很多上市后遺留的歷史問題沒有辦法解決，這個企業(yè)并不一定能夠保持持續(xù)發(fā)展。過去許多國有企業(yè)上市后反過來還要承擔沒有參與改制部分的負擔，如控股集團侵占上市公司資金的現象在目前很難實行。從目前來看，除非改制企業(yè)內部業(yè)務差別很大，上級機關往往不愿意采取分離式的改制模式，這樣導致改制部分與未參與改制部分職工產生對立情緒，也不便于改制方案在職工代表大會的通過。

    二、以促進機制完善為主的改制目的，保持持續(xù)發(fā)展的活力是目前許多國有企業(yè)改制的正確導向。

    該類企業(yè)把企業(yè)上市作為改制以后的一個選擇方向，但不是最終目的。也就是說改制可以爭取上市，而不是最終目標，最終目標恰恰是企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。這些國有企業(yè)改制往往采取整體改制模式，把企業(yè)的歷史問題與發(fā)展問題一并納入改制范疇，符合了國有企業(yè)實現整體上市的要求，既解決了體制問題，又為機制完善奠定了基礎。也就是說，在目前體制下，人文觀念、企業(yè)文化根深蒂固，很難突破，要突破也只有通過體制改革才能進行機制調整，因此這些企業(yè)，尤其是領導人希望通過改制來改人的觀念、改分配模式，從而提升企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力。

    三、還有一種改制是“翻牌”性質的改制目的。

    由于企業(yè)還不屬于公司制，如屬于“廠”性質或者屬于集體型企業(yè)，這樣不便于公司對外經營，也不便于未來上市，因此企業(yè)改制首先必須轉變成“公司制”性質，建立公司制的治理結構與管理結構。這些企業(yè)改制往往是由于上級的統一要求或對外方便經營的需要。顯然這種改制只是表面現象的改制，企業(yè)深層次的問題可能還需要進行“二次”改制來完成。例如相關中央企業(yè)整體上市時要求對下屬企業(yè)進行改制，而大部分下屬企業(yè)改制是為了滿足上市的需要，更多的是翻了個“股份制”公司的牌，內部深層次的變化很難推動。針對企業(yè)的不同改制目的，其關注的重點也不一樣。對于改制與上市之間的因果關系也存在混淆與模糊，如對于改制是為了上市，還是上市也是為了更好的改制，不同的人有不同的理解。

    無論是什么樣的理解角度，從目前上市規(guī)則來看，改制必須為上市留下接口已經獲得相當國有企業(yè)領導的認同，即改制過程中最好和企業(yè)上市有很好的銜接，不能因為改制而阻礙上市的進程，從改制與上市的接口角度主要存在下面一些問題必須在改制時認真分析，并預留上市的接口。

首先，公司形式必須是公司制的制約。未來擬上市企業(yè)不能繼續(xù)原來的非公司制形式，過去有部分國有企業(yè)只有出資的概念，而沒有股東的概念，顯然，要上市就必須轉換成股東構成的公司制企業(yè)，從便于上市公司的銜接角度來看，最好是有限責任公司或股份有限公司。其次，股東人數的限制，對于國有企業(yè)改制，特別是大中型企業(yè)改制，往往改制的人數有幾百人甚至上千人，這樣在持股時必然受到制約。對于上市公司，一般自然人股東以不超過200人為宜（實際情況比這個更少），因此在改制時對于自然人股東在人數上不能超過一定的范圍。由于有這個人數限制，往往引起改制時內部矛盾的激發(fā)，不能夠持股的人員與能夠持股的人員在持股人員標準上產生疑問，導致職工代表大會引起內部矛盾，影響改制方案的通過。再者，在主營業(yè)務上也有所制約。