如何有效集成公司治理結構和內部管理組織架構

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如何有效集成公司治理結構和內部管理組織架構

施能自

導讀：兩個企業(yè)，由于它所處的地理環(huán)境不同，其業(yè)務流程的環(huán)節(jié)就有可能不同。

由于中國企業(yè)股權結構的特殊性，國有股份往往在公司中占控股地位，而國有股東又沒有具體的投資者，經營者只是憑自己的良心經營企業(yè)。一些經營者往往為了保住自己的位子，當股份公司盈利大的時候，通過關聯交易藏匿利潤，損害小股東的利益；當股份公司達不到經營目標，遭到股東質疑時，為了在股東面前蒙混過關，把費用轉入母公司，使國有資產流失。更有甚者，編制虛假財務報表欺騙投資者。為此國家制定各種法律法規(guī)來規(guī)范公司運作，重點在于明晰產權，實行權責分明、管理科學和公開、激勵、約束相結合的內部管理體制。

公司治理結構

通過設置公司治理結構的職責劃分，達到以下幾個方面的目的：

1 平衡股東各方的利益

經理層是董事會聘用為企業(yè)提供經營決策方案，執(zhí)行股東大會、董事會決議；
董事會審議經理層提供的經營決策方案，對公司章程授權范圍內的經營決策方案作出決策，對公司章程授權范圍外的方案提供決策意見，供股東大會決策；
股東根據自己所占公司的表決權股份，對公司的重大經營方針進行決策；
監(jiān)事會監(jiān)督股東大會決議的執(zhí)行；

2 增加管理的透明度

不同的責任和匯報監(jiān)控體系，使得所有的運作在公司的管理當局各個組織之間公開，各方可以從公司整體利益的角度出發(fā)，監(jiān)督公司的運作。特別是上市公司，通過外部機構（證券監(jiān)督管理委員會）的監(jiān)督，保障全體股東的權益

3 發(fā)揮董事會的作用

通過不同的董事來源（股東董事、外部董事、獨立董事等）據以保證公司董事會能夠代表全體股東的利益，而不僅僅是代表大股東的利益
在國外，隨著公司規(guī)模的擴大，所有權和經營權的分離，越來越多的公司擁有大量的中小股東，特別是一些跨國公司，可能當你占有公司5％的股份時，已成為公司的最大股東，控制著整個公司經營活動，這樣使到有控制權的股東并不能代表大多數股東的利益。

上面談到的是公司治理結構，從表象上看，似乎各方權責分明，然而在企業(yè)實際運作中，如果不作進一步的細化，往往難以操作，特別是當企業(yè)缺乏明晰的戰(zhàn)略目標，管理者僅憑個人的習慣經驗設置企業(yè)運作組織架構時，企業(yè)經營目標完成從根本上難以保障。

企業(yè)運作組織架構

1 組織架構設置的主要目的是：

確定全體員工在企業(yè)的各個崗位所要承擔的職責，它包含了權力、責任和利益的劃分
團隊的部門化以及工作的層次分解
確定人員的管轄范圍
2 組織架構的多種形式

組織架構的設計也有不同的形式：功能性、事業(yè)部制、區(qū)域管理、產品線、矩陣式、資產小組式等不同的形式，這些不同的管理模式，都有其優(yōu)缺點（見右表）。

很多大型的跨國公司已經不再采用單一的管理模式，而是根據自己的管理特點，在不同的領域采取混合式的管理，以取長補短，其考慮的出發(fā)點就是平衡流程中間的風險、成本、質量和效率。

中國企業(yè)改制的主要模式

主要模式主要有二種：以融資為目的、以劃分權責為主要目的

1 以融資為目的

從90年代初期進行公司化改制以來，當時由于企業(yè)發(fā)展資金匱乏，大部分的企業(yè)把企業(yè)改制看成是一個融資渠道，通過企業(yè)重組達到融資的目的，因此，大部分企業(yè)在重組時，考慮如何符合國家規(guī)定的上市申請條件，由于上市的額度指標問題，使很多公司為了達到上市公司要求的效益或者為了募集更多的資金，僅把一部分看上去優(yōu)質的資產放入股份公司，募集資金的項目是按照可批性項目來進行的可行性分析，沒有從根本上考慮如何改善管理，增強企業(yè)的核心競爭能力，其組織架構的設計，按照上市法規(guī)的要求設置，并不理解股東大會、董事會、經理以及監(jiān)事的責任，只是法規(guī)需要放這些人在位置上。

因此，一些企業(yè)為了使現有的領導人都有位子，把黨委書記放在董事長或副董事長的位子上、廠長放在總經理的位子上、工會主席放在監(jiān)事會主席（其實法律并沒有這個主席的位子）的位子上，黨委委員或者副廠長等搖身一變成了董事會董事，其實很多在位的人并不懂經營管理，造成董事不懂事、監(jiān)事不監(jiān)事，幾年下來可以看到，中國的上市公司沒有幾家是效益蒸蒸日上的，很多企業(yè)由于管理上換湯不換藥，募集的資金并沒有按照事前預定的投資方案達到目標，而是陷入了更深的虧損深淵，一些公司為了蒙混過關，甚至編制虛假的會計報告來欺騙股東。

2 以劃分權責為主要目的

一些較好公司的管理層，經過幾年的實踐，看到企業(yè)存在的問題，試圖想去改變，經過海外考察和學習，開始對企業(yè)進行重組，由于他們在考察和學習的過程中看到的都是一些結果，例如：在管理架構上采用事業(yè)部制、扁平化的組織以及職責分工等，殊不知設計這些組織架構的背后原因，或者按照自己的片面理解去解釋它設置的原因，籍此就開始照搬海外的模式，誤以為這是最先進的，但忘卻了什么是最合適的，最先進的不合適同樣會導致失敗，就像事業(yè)部制，國外大公司是因為企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模，管理幅度太寬，無法做到精細化管理，因此通過劃分事業(yè)部來達到分解責任縮小管理幅度，而我們采用事業(yè)部制，就把自己一個原來不大的車間或分廠定義為一個事業(yè)部，為了分清職責，實行人事獨立、財務獨立、采購獨立等等，最后由于機構龐大以及缺乏相應的專業(yè)人員，導致成本費用急劇上升，當市場好的時候，一好遮百丑，一旦市場發(fā)生變化，企業(yè)經營各個環(huán)節(jié)險象環(huán)生。

另外，經常聽到一些管理者抱怨組織機構龐大，影響工作效率，即有人提出扁平化的組織機構可以減少環(huán)節(jié)，提高效率，盲目的認為扁平的組織機構就是最好的，殊不知在不同的環(huán)境下，不同的組織機構都是可以取得成功的。相反，如果盲目的追求扁平化，管理跨度過大，而管理人員并不具備相應的素質，可能會導致企業(yè)的經營風險。

實施集成化的公司管理模型

公司法規(guī)定了公司治理結構及主要職能的劃分，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理的職責。這些只是從大的方面起指導作用，但具體操作還需要結合公司的戰(zhàn)略作進一步的明晰化。

理論上, 通過董事會監(jiān)管可以解決公司治理中的一部分問題，但另一方面董事會在發(fā)現公司問題和報告高層管理人員方面效率低下，尤其是在需要快速反應的情況下，就會錯失商機。著名的管理專家Morck, Shleifer, 和 Vishny 于1989年出版的著作認為，當公司在相對健康成長的行業(yè)里，很容易評價董事會是否盡職，相反，當整個行業(yè)都不景氣時，就很難評價董事會的工作。

當然，不論是設定公司治理結構還是內部組織架構（如上圖），都必須要符合國家的法律法規(guī)要求，在中國法制不斷健全過程中，立法者在立法時更多的是為了防止企業(yè)的非法經營、不平等競爭等，往往較少考慮企業(yè)經營過程中的實際問題，這些法律法規(guī)在一定程度上可能會對企業(yè)的業(yè)務流程、信息技術、績效管理體系以及組織架構的建立起到某種規(guī)范和限制作用。

例如，法律規(guī)定每年召開一次股東大會，時間在6月30日前，同時又規(guī)定企業(yè)的年度預算需要經過股東大會批準，如果我們簡單的依照法律執(zhí)行，即便股東大會早于6月30日召開，但至少有可能已經過去了3個月，如果企業(yè)運作備料需要三個月的話，至少前半年的經營是在股東不知情的情況下進行的，如果股東大會否決預算案，前半年已經無法追回。當然目前由于我們是一股獨大的情況，暫時不會造成否決預算，即便如此，我們的股東大會通過預算至少變成了形式主義。

企業(yè)的預算必須在年前完成，才能對日常經營管理起指導作用。因此，公司除了執(zhí)行法律規(guī)定的義務外，還需要制定適當的政策，包括在公司章程中附加一些條款，這樣既符合法律法規(guī)的要求，又滿足經營管理的需要。

公司的組織架構是由明晰化的發(fā)展戰(zhàn)略目標來決定，公司應根據經股東大會通過的公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，來設置組織架構框架；至于具體每個部門要設多少人，每個人要做多少事，主要要看業(yè)務流程所須經過的環(huán)節(jié)；而業(yè)務流程的設計也是依據戰(zhàn)略目標的行動方案中具體所要辦的事情來決定，當然這些事運用什么手段來操作，所需的人力資源是不同的，計算機的輔助管理會在一定程度上影響業(yè)務流程和組織架構的設置；要使所有的員工都能按既定的流程執(zhí)行，并表現出主動性和足夠的創(chuàng)造性，適當的績效考評是必不可少的，而績效考評方案也會影響到組織機構的設置。
因此，組織架構并不是企業(yè)固有的，而是根據企業(yè)的發(fā)展，戰(zhàn)略目標的轉變，科技的進步等不斷的變化。

前面已經描述，組織架構是由流程來決定，而流程的設計要考慮人和地域的因素，在一些不發(fā)達的地區(qū)，由于人們的經驗不足，可能需要集更多人的智慧，以便從不同的角度防范風險；另外隨著公司業(yè)務的擴大，過于扁平的機構會使人員的管理幅度增大，一定程度上會增加管理的難度和精細化程度。因此，組織架構的層次需要考慮多方面的因素，即便是同類型的兩個企業(yè)，由于它所處的地理環(huán)境不同，其業(yè)務流程的環(huán)節(jié)就有可能不同。歸納起來在設計管理層次時可以考慮以下幾個方面的因素：

企業(yè)的經營規(guī)模
競爭對手的情況
市場的情況
企業(yè)所處的地理環(huán)境，例如：發(fā)達的沿海地區(qū)或內陸貧困地區(qū)
企業(yè)本身的人員素質，等

組織架構的設置需要符合國家的法律、法規(guī)的要求，在此情況下根據企業(yè)的實際運作要求細化管理模式，主要通過企業(yè)戰(zhàn)略實施這個環(huán)節(jié)來具體設置組織架構的框架，而通過業(yè)務流程、信息技術和績效管理落實具體崗位及職責，在整個設計過程中人是關鍵的因素，因此還需要因地制宜地來優(yōu)化公司架構。